En este apartado de Preguntas y Respuestas hemos reunido las consultas más habituales que recibimos en el despacho, con respuestas claras y directas para ayudarle desde el primer momento.
La “extinción” de una sociedad mercantil implica que la empresa deja de existir por completo. Para llegar a este punto, primero se produce la disolución, que es la declaración legal de que la sociedad ya no continuará su actividad económica.
A partir de la disolución, se inicia el proceso de liquidación, donde se pagan las deudas pendientes, se venden los activos y se reparten los posibles remanentes entre los socios. Finalmente, una vez concluida la liquidación, se inscribe la extinción en el Registro Mercantil y la sociedad desaparece jurídicamente
1. Acuerdo de disolución en Junta General: se convoca a los socios y se aprueba la disolución.
2. Nombramiento de liquidadores: pueden ser los mismos administradores o personas distintas designadas por los socios.
3. Liquidación: los liquidadores realizan todas las operaciones de cobro de créditos y pagos de deudas para realizar la liquidación.
4. Balance final de liquidación: Tras ir informando a los socios de las operaciones, al finalizar les presentarán el balance final y el informe sobre las operaciones y el proyecto de división del activo resultante.
5. Distribución del remanente (si existe) entre los socios.
6. Extinción e inscripción en el Registro Mercantil: se eleva a público el balance final y se solicita la cancelación de la inscripción de la sociedad.
La sociedad debe presentar sus últimas declaraciones tributarias, por ejemplo, la liquidación del Impuesto sobre Sociedades, el cese en el Impuesto sobre Actividades Económicas (si procede), declaraciones de IVA si aún correspondiesen, etc.
Antes de extinguir la sociedad, debe pagarse o provisionarse el pago de todas las deudas conocidas. Si tras la extinción aparecen deudas no satisfechas, pueden reclamarse a los antiguos socios hasta el límite de lo que hubiesen recibido en la cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores.
No existe un plazo fijo, ya que depende del número de acreedores, activos a liquidar, procedimientos judiciales pendientes, etc. En sociedades sencillas, el proceso puede resolverse en unos meses. En casos más complejos, donde haya litigios o muchos activos que vender, puede demorarse un año o más.
Sí, en determinados supuestos se puede acordar la reactivación de la sociedad antes de concluir la liquidación. Se podrá reactivar siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
Esta reactivación requiere de acuerdo conforme al procedimiento de modificación de estatutos. Si un socio se opusiese, puede separarse de la sociedad.
Se analiza la estructura societaria, estatutos, actas sociales y situación financiera, para determinar la causa de extinción (voluntaria, forzosa, por insolvencia, etc.).
Se asiste en la elaboración y formalización del acuerdo de disolución, asegurando que se cumplan todos los requisitos legales y estatutarios y se aconseja sobre la designación de uno o varios liquidadores, quienes serán responsables de la realización del activo, cancelación del pasivo y distribución del remanente entre los socios, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Se prepara y presenta la documentación necesaria para inscribir la disolución y, posteriormente, la liquidación, asegurando el cumplimiento de los plazos y formalidades establecidos.
En caso de discrepancias entre socios o conflictos con acreedores, se ofrece asesoramiento jurídico para la negociación o, en su caso, la resolución judicial, basándonos en la doctrina y sentencias recientes del Tribunal Supremo y otras jurisdicciones.
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